Od 1 marca 2019 roku wejdą w życie koleje przepisy Ustawy z dnia 9 listopada 2018 roku o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Zmiany obejmą zatem zarówno kodeks cywilny jak i kodeks spółek handlowych.
Większość przepisów Ustawy weszła w życie już 1 stycznia 2019 roku, a kolejna część z nich zacznie obowiązywać dopiero 1 marca br. Autorzy Ustawy twierdzą, że dzięki nowym regulacjom wprowadzonych zostanie około 50 nowych mechanizmów, upraszczających dotychczasowe zasady funkcjonowania w biznesie. Skutkiem tych zmian ma być spadek wydatków ponoszonych przez przedsiębiorców.
Krytycy ustawy ostrzegają jednak, że nowelizacja kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych ignoruje dotychczasowe zasady prawa, takie jak zasada składania i doręczania oświadczeń woli, wyrażona w art. 61 kodeksu cywilnego.
Poniżej zostały przedstawione wybrane zmiany wchodzące w życie dnia 1 marca br.
ZMIANY W KODEKSIE CYWILNYM
W art. 1. Ustawa wprowadza zmianę do art. 39. kodeksu cywilnego i nowe brzmienie tego art. jest następujące:
"Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (...)".
ZMIANY W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH
W art. 18. Ustawa wprowadza następujące zmiany do kodeksu spółek handlowych:
Art. 202 § k.s.h.
Dodanie paragrafu (§ 6) do art. 202 kodeksu spółek handlowych, dotyczącego procedury rezygnacji ostatniego w spółce członka zarządu. Zgodnie z nowym przepisem:
"Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (...) chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników".
Jak podaje "Rzeczpospolita", celem wprowadzonej zmiany jest zapobieganie przypadkom istnienia spółek z tzw. nieobsadzonym zarządem. Jednak nowa regulacja wynikająca z art. 202 § 6 k.s.h. może budzić kontrowersje ze względu na to, że omawiana zmiana stanowić będzie wyjątek od reguły kodeksu cywilnego, wyrażonej w art. 61, dotyczącej zasad składania i doręczania oświadczeń woli.
Art. 161 § 4 k.s.h.
Wstawa wprowadza paragraf (§ 4) do art. 161 k.s.h. w brzmieniu: "Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników". Przepisu tego nie będzie można zastosować do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w systemie teleinformatycznym.
Art. 193 § 3 zd. 2 i art. 193 § 4 k.s.h.
W art. 193 k.s.h. dodane zostało zdanie: "Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku." (art. 193 § 3 zd. 2 k.s.h.).
Zarazem ustawodawca postanowił też, że: "Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy" (art. 193 § 4 k.s.h.).
Art. 195 § 11 k.s.h.
Dotychczas nieuregulowanym zagadnieniem była też kwestia zasad zwrotu zaliczki na dywidendę. W art. 195 k.s.h. dodany został (§ 11) w brzmieniu:
"W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:
- w całości – w przypadku odnotowania straty albo
- w części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy".
Powyższe regulacje prawne dotyczą tylko niektórych zmian w Ustawie z dnia 9 listopada 2018 roku, które mają wejść w życie dnia 1 marca 2019 roku. Przedsiębiorcy powinni więc przygotować się na istotną nowelizację kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu cywilnego.
SHARE
Komentarze są wyłączone.